Merger dengan EXCL, FREN Ungkap Alasan Jatuh Tempo Waran Dipercepat

IDXChannel - PT Smartfren Telecom Tbk (FREN) buka suara terkait rencana merger dengan PT XL Axiata Tbk (EXCL). Rencana aksi korporasi itu berdampak pada jatuh tempo waran seri III FREN (FREN-W2) yang dipercepat satu tahun lebih awal.

FREN sebelumnya mempercepat jatuh tempo waran seri III. Dalam prospektus, FREN-W2 seharusnya jatuh tempo pada April 2026. Namun, jatuh tempo dipercepat menjadi April 2025 setelah FREN berencana merger dengan EXCL, sehingga dikhawatirkan merugikan investor publik pemegang waran.

Sekretaris Perusahaan FREN, James Wawengkang mengatakan, percepatan jatuh tempo waran terkait merger diatur dalam Akta Pernyataan Penerbitan Waran FREN-W2. Dalam akta tersebut pasal 10.2, bila terjadi merger, perseroan memberikan hak kepada pemegang waran dalam jangka waktu tiga bulan sebelum merger berlaku efektif.

Dalam akta yang sama pasal 10.4 juga diatur semua waran FREN-W2 kadaluwarsa setelah merger sehingga pemegang waran tidak dapat menuntut dengan dasar atau alasan apapun juga atas ganti rugi atau kompensasi berupa apapun kepada perseroan.

James juga menanggapi materi dalam prospektus IV perseroan yang menyatakan bahwa perseroan dapat mengubah ketentuan soal waran, kecuali mengubah jangka waktu pelaksanaan. Menurutnya, dalam kasus merger, maka yang menjadi patokan adalah Akta Pernyataan Penerbitan.

"Dalam hal perseroan melakukan penggabungan atau peleburan dengan perusahaan lain, maka perusahaan yang menerima penggabungan atau peleburan yang merupakan hasil penggabungan atau peleburan dengan perseroan wajib bertanggung jawab dan tunduk pada Akta Pernyataan Penerbitan Seri III," katanya lewat keterbukaan informasi, Selasa (24/12/2024).

Dalam akta tersebut diatur bahwa pemegang waran bisa mengeksekusi waran miliknya menjadi saham perusahaan hasil merger. Hal tersebut sesuai definisi waran sesuai Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) Nomor 32 Tahun 2015.

Menurut James, ketentuan yang dimuat dalam Prospektus IV soal "kecuali mengubah jangka waktu pelaksanaan" adalah sesuatu yang sama dan baku berdasarkan penelaahan perseroan terhadap ketentuan penerbitan waran di beberapa perusahaan tercatat di Bursa Efek Indonesia (BEI).

Di samping menjadi domain Akta Pernyataan Penerbitan, James menilai, percepatan jatuh tempo waran tidak diatur dalam POJK. Hal itu didasarkan pada hasil konsultasi antara perseroan dengan konsultan hukum. Dia mengatakan, POJK 32/2025 tak mengatur soal ketentuan atau pembatasan perubahan jangka waktu eksekusi waran terkait waran yang masih beredar dan belum dikonversi menjadi saham atas perusahaan terbuka atau perusahaan terbuka yang melakukan merger.

"Atas dasar tersebut, dapat kami sampaikan pengumuman kepada pemegang waran seri III yang telah dilakukan oleh perseroan merupakan bentuk transparansi atas proses penggabungan usaha (merger) dalam rangka memberikan pertimbangan kepada pemegang waran seri III untuk melakukan konversi saham perseroan," ujar James.

(Rahmat Fiansyah)